Initial Public Offering (IPO)

ปัจจุบัน เราจะเห็นว่ามีหุ้น IPO ใหม่ๆ ออกมามากมายจนเลือกกันไม่ถูก และดูเหมือนว่า ใคร ๆ ก็อยากจะ IPO ซึ่งปัจจุบันมีบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (ทั้งที่ซื้อขายในตลาด SET และ MAI) ทั้งสิ้น กว่า 700 บริษัท แต่การ IPO คืออะไรและเค้าเตรียมตัวกันยังไงเรามาสรุปกันตรงนี้

IPO คืออะไร

IPO มาจากคำว่า Initial Public Offering ซึ่งหมายถึงการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก ซึ่งที่เห็นทั่วไปจะเป็นหุ้นของบริษัทที่ออกใหม่แต่บางครั้งเราก็อาจเห็นกองทุนที่เปิดใหม่ก็เรียกกันว่า IPO เช่นกัน แต่ในที่นี้เราจะเน้นถึงหุ้นของบริษัทที่ออกและเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก

ทำไมต้อง IPO

เหตุผลมีหลายอย่าง แต่หลัก ๆ คือการเพิ่มช่องทางการระดมทุนของบริษัท สร้างภาพลักษณ์ ชื่อเสียงของบริษัท เพิ่มสภาพคล่องให้กับผู้ถือหุ้นคือสามารถขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ได้ทันที กรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลธรรมดาก็จะได้รับยกเว้นไม่ต้องนำกำไรจากการขายมาคำนวณเพื่อเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาหากเป็นการขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ และกรณีที่บริษัทเป็นธุรกิจครอบครัวก็สามารถเปลี่ยนจากการบริหารงานครอบครัวมาสู่การบริหารงานแบบมืออาชีพ สามารถสร้างความมั่นคง และการสืบทอดธุรกิจในระยะยาวได้อย่างยั่งยืน (sustainability) แต่แน่นอน With great power comes great responsibility เปล่า ไม่ใช่ Spiderman! แต่เมื่อเป็นบริษัทจดทะเบียนแล้วก็จะมีหน้าที่และความรับผิดต่างๆ มากขึ้น เช่นหน้าที่และความรับผิดของกรรมการ หน้าที่การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ เป็นต้น

ประเภทของ IPO

IPO ที่เห็นทั่วไปมี 2 ประเภทคือ

• IPO ที่ออกและเสนอขายในประเทศ (Domestic IPO) ส่วนนี้จะมีเรื่องการขออนุญาตและยื่นแบบคำขอและแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (แบบ Filing) กับ สำนักงาน กลต. และจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ และ
• IPO ที่ออกและเสนอขายในประเทศและต่างประเทศด้วย (International Offering) คือนอกจากจะดำเนินการกับสำนักงานกลต. ไทยและตลาดหลักทรัพย์ไทยแล้ว ก็ต้องดำเนินการตามกฎหมายต่างประเทศด้วย เช่นการเสนอขายแบบ Regulation S (คือเสนอขายให้กับคนที่ไม่ใช่ US Person หรือไม่ได้เสนอขายใน US) หรือแบบ 144A (คือเสนอขายให้กับผู้ลงทุนสถาบันใน US) ก็ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างประเทศที่เกี่ยวข้องด้วย

ใครจะ IPO ได้บ้าง

หลักๆ ก็จะเป็นบรรดาบริษัทที่ประกอบกิจการอยู่แล้วหรือธุรกิจครอบครัวต่างๆ พวกนี้อาจใช้บริษัทที่ประกอบกิจการเองมา IPO หรือใช้บริษัท Holding ที่ถือหุ้นในบริษัทประกอบกิจการมา IPO หรือบางครั้งก็จะเห็นบริษัทลูกที่อยู่ภายใต้บริษัทแม่ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อยู่แล้ว Spin off ออกมา IPO ทั้งนี้ทั้งนั้นก็ต้องมีคุณสมบัติครบตามที่ กลต. และตลาดหลักทรัพย์กำหนด รวมถึงจะต้องมีสภาพเป็นบริษัทมหาชน ดังนั้น จะเห็นได้ว่าบริษัทที่ IPO จะต้องดำเนินการแปรสภาพบริษัทจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนก่อนการ IPO
ตามกฎหมายปัจจุบัน บริษัท เมื่อเป็นบริษัทมหาชนแล้ว จะเปลี่ยนกลับมาเป็นบริษัทจำกัดไม่ได้แล้ว ดังนั้น ก่อนการแปรสภาพควรต้องพิจารณาดี ๆ ถึงความพร้อมเพราะจะกลับมาเป็นบริษัทจำกัดเหมือนเดิมไม่ได้อีก

ผู้ที่เกี่ยวข้องใน IPO

IPO ที่เห็นทั่วไปมี 2 ประเภทคือ

บุคคลและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการ IPO มีหลายฝ่ายดังนี้

• กลต. / สำนักงาน กลต. เป็นหน่วยงานที่ออกกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการ IPO และเป็นผู้ตรวจสอบข้อมูลของกิจการและอนุญาตให้ออกและเสนอขายหลักทรัพย์
• ตลาดหลักทรัพย์ เป็นหน่วยงานที่ผู้ออกกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเป็นผู้อนุญาตให้หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
• กระทรวงพาณิชย์ เป็นหน่วยงานที่กำกับดูแลเกี่ยวกับการแปรสภาพบริษัทจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนและการเพิ่มทุนของบริษัทสำหรับการ IPO
• ที่ปรึกษาทางการเงินจะเป็นผู้ให้คำแนะนำและคำปรึกษาตลอดกระบวนการ IPO และการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์รวมถึงทำหน้าที่ยื่นแบบ Filing
• ที่ปรึกษากฎหมายจะทำหน้าที่ให้คำปรึกษากฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการ IPO และการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
• ผู้สอบบัญชีจะทำหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินของกิจการ
• ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือ Underwriter เป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่จะช่วยกระจายหุ้นให้แก่นักลงทุนทั่วไป
• ผู้ตรวจสอบอื่นเช่น Internal Audit จะทำหน้าที่ช่วยตรวจสอบสภาพของกิจการเช่นการควบคุมภายใน
• ผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินจะมาดูแลเกี่ยวกับการประเมินราคาสินทรัพย์

จะ IPO ต้องมีคุณสมบัติอย่างไร

บริษัทที่จะ IPO ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ กลต. และตลาดหลักทรัพย์กำหนด เช่น มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน เป็นธรรม ไม่มีการถือหุ้นไขว้ มีกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ มีทุนชำระแล้ว ผลการดำเนินงาน (Track Record) และการกระจายหุ้นตามที่กำหนด เป็นต้น

ขั้นตอนการเตรียมตัวสำหรับ IPO

IPO ที่เห็นทั่วไปมี 2 ประเภทคือ

ในทางปฏิบัติ บริษัทที่จะ IPO อาจต้องใช้เวลาเตรียมตัวประมาณ 1 – 2 ปีก่อนเข้ากระบวนการ IPO ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความพร้อม และประเด็นต่าง ๆ ที่จะต้องมีการแก้ไขปรับปรุง โดยขั้นตอนการ IPO จะประกอบด้วย 4 ขั้นตอนหลัก ๆ ดังนี้

• การปรับโครงสร้างของบริษัท ตรงนี้ที่ปรึกษาต่างๆ จะเข้ามาตรวจสอบสถานะของบริษัท บริษัทเองก็จะมีการปรับโครงสร้างบริษัทและโครงสร้างทุน มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึงการแปรสภาพบริษัทจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนและอนุมัติกฎบัตร นโยบายต่างๆ ให้เป็นไปตามที่กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนด
• ขั้นตอนการอนุญาต ตรงนี้จะเป็นการเตรียมและยื่นแบบคำขออนุญาตและแบบ Filing ซึ่งเป็นเอกสารการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ของกิจการ รวมถึงการจัดเตรียมและยื่นคำขอจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์
• งบการเงิน ตรงนี้บริษัทร่วมกับผู้สอบบัญชีจะต้องมีการจัดเตรียมงบการเงินต่าง ๆ ซึ่งงบการเงินจะต้องมีความถูกต้อง น่าเชื่อถือ โดยจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและต้องผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน กลต. ให้ความเห็นชอบ
• การเสนอขาย ก่อนที่ร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ทางผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะการทำสำรวจความต้องการการซื้อหลักทรัพย์ อาจจะมีการทำ Roadshow เพื่อแนะนำหลักทรัพย์ให้เป็นที่รู้จัก และเมื่อร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับก็จะมีการเสนอขายหลักทรัพย์ และนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งตามกฎหมาย บริษัทจะต้องขายหุ้นให้เสร็จสิ้นภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน กลต. แจ้งการอนุญาต และสามารถขอขยายระยะเวลาได้อีก 6 เดือน นอกจากนี้ ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders เช่นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นเกินกว่า 5% จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายใน 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม สามารถทยอยขายหุ้นได้ไม่เกิน 25% ของหุ้นที่ถูกห้ามขายเมื่อครบ 6 เดือน

ประโยชน์ทางภาษี

การ IPO มีประโยชน์ทางภาษีของผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาคือเงินได้จากการขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ (post-IPO) จะได้รับยกเว้นไม่ต้องนำมารวมคำนวณเพื่อเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ส่วนบริษัทที่ IPO เองก็จะมีประโยชน์ทางภาษีคือจะได้รับยกเว้นภาษีเงินได้ในส่วนของเงินปันผลที่ได้รับจากบริษัทจำกัดอื่นๆ ที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้น โดยจะต้องถือหุ้นไว้น้อยกว่า 3 เดือนก่อน และหลังวันที่ได้รับเงินปันผล